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天天网址-云南恩捷新材料股份有限公司关于首次公开发行股票限售股份上市流通的提示性公告

天天网址,证券代码:002812股票缩写:恩杰股票公告号:2019-144

公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特殊提示:

1.本次可上市流通的股份总数为241,421,590股,占当前总股本805,370,770股的29.98%。

一、首次公开发行和股本变动

(一)首次公开发行股票

云南恩杰新材料有限公司(以下简称“本公司”)经中国证监会(以下简称“中国证监会”)批准,于2016年9月14日首次向社会发行3348万元人民币普通股(a股),并在深圳证券交易所上市。首次公开发行前,公司总股本为100,400,000股。首次公开发行完成后,公司总股本增加至133,880,000股,其中销售条件有限的流通股100,400,000股,销售条件无限的流通股33,480,000股。

(二)公司首次上市以来总股本的变化

本公司2017年限制性股票激励计划经本公司于2017年4月20日召开的2016年度股东大会审议通过。公司第三届董事会第四次会议通过了关于调整激励对象名单和限制性股票激励计划授予数量的议案,同意向84个激励对象授予257万股限制性股票,授予日期为2017年6月1日。2017年6月9日,本公司限制性股份于2017年上市,公司总股本由133,880,000股变更为136,450,000股。

本公司2017年利润分配及资本公积金股份转换计划经2017年股东大会审议通过。分配方案的具体内容如下:以总股本136,450,000股为基础,每10股现金股利11.00元(含税),分配给全体股东,现金股利总额为150,095,000.00元。同时,资本公积金将以10股转让给所有股东。2018年4月16日,公司于2017年完成权益分配。公司总股本从136,450,000股变更为272,900,000股。

2018年4月13日,中国证券监督管理委员会发布了《关于批准公司向李晓明等公司发行股票购买资产和筹集配套资金的批复》(简媜徐[〔2018〕671号)。批准公司考虑发行股份,收购由李晓明、李小华、李雪莉、王玉华、珠海恒杰企业管理公司(有限合伙)、先进制造业投资基金(有限合伙)、昆明华辰投资有限公司、黄淑华、胡嘉东、王池州、姜新民、张芳、张帆、黄陈余、何包华、张韬、高翔、郑梅、刘伟、杜军、曹杰共同持有的上海恩杰新材料科技有限公司90.08%的股权。2018年8月15日,共有201,023,712股新股在深圳证券交易所上市。本公司总股本由272,900,000元增至473,923,712元。

2017年公司首次解除限制性股票激励计划时,公司回购并取消了部分限制性股票的55,800股,因为7个激励对象的评估等级为“良好”。2018年9月28日,公司披露了《部分限制性股票回购取消完成公告》(公告号。2018-123年)。本公司股本总额由473,923,712股变更为473,867,912股。

本公司2018年利润分配及公积金转股计划已获2018年股东大会批准。分配方案的具体内容如下:以总股本473,867,912股为基础,向全体股东分配每10股3.79元(含税)的现金股利,分配现金股利总额为179,595,938.648元。同时,资本公积金每10股将以7股的比例转让给所有股东。2019年7月9日,公司于2018年完成权益分配。本公司股本总额由473,867,912股变更为805,575,450股。

当公司的限制性股票激励计划于2017年第二次解锁时,公司回购并取消了136,680股限制性股票,因为17个激励对象被评为“良好”。以及一个股票激励对象因辞职而持有的68,000股限制性股票的回购和注销。2019年8月31日,公司披露了《部分限制性股票回购取消完成公告》(公告号。2019-132年)。公司总股本由805,575,450股变更为805,370,770股。

二.股东履行承诺释放股份有限公司

(一)本次上市公告中解除股份出售限制的股东承诺:

1.对股票流通限制和自愿锁定的承诺

(1)本次申请解除股份销售限制的股东玉溪何仪投资有限公司(以下简称“何仪投资”)承诺:“自公司股份上市之日起36个月内,公司不会转让或委托他人管理本次发行前持有的股份,也不会回购股份。锁定期届满后两年内公司所持股份减持的,减持价格(如因股利分配、股票股利、资本公积转换等原因排除权益,应按有关规定进行相应调整,下同)不得低于公司首次公开发行股份的发行价格。公司上市后6个月内,如果其股票连续20个交易日的收盘价(如果有除权、除息等事项。,根据相关规定作相应调整,下同)低于发行价格,或上市后6个月末收盘价(2017年3月13日)低于发行价格,何仪投资控股公司股份的锁定期将自动延长6个月。如未能履行持股意向和减持意向承诺,何仪投资将在承诺锁定期后延长锁定期6个月。”

(2)公司实际控制人李小明家族承诺:“自公司股份上市之日起36个月内,公司不会转让或委托他人管理本次发行前持有的公司股份,也不会回购股份。上述销售限制期届满后,在李晓明、李小华、马琰担任公司董事和高级管理人员期间,每年转让给公司的股份不得超过其所持股份总数的25%。上述人员持有的公司股份在离职后6个月内不得转让,离职后12个月内通过证券交易所买卖的股份不得超过公司股份总数的50%。锁定期届满后两年内,公司所持股份减持的,减持价格不得低于公司首次公开发行的发行价格。公司上市后6个月内,如果其股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者上市后6个月(2017年3月13日)的收盘价低于发行价,该家族持有的公司股票的锁定期将自动延长6个月。如果持股意向和减持意向的承诺未能实现,家族将在承诺的锁定期后延长锁定期6个月。家庭将继续履行上述承诺,不会因职位变动或辞职而影响承诺的有效性。”

(3)此次申请解除股份销售限制的股东玉溪合力投资有限公司(以下简称“合力投资”)承诺:“自公司股份上市之日起36个月内,公司不会转让或委托他人管理本次发行前持有的股份,也不会回购股份。”

(4)此次申请解除股份出售限制的股东李华子承诺:“自公司股份上市之日起36个月内,公司不会转让或委托他人管理本次发行前持有的公司股份,也不会回购股份。”

(5)申请解除股份出售限制的股东徐明承诺:“自公司股份上市之日起36个月内,公司不会转让或委托他人管理本次发行前持有的公司股份,也不会回购股份。上述承诺的销售限制期届满后,在担任公司董事期间,每年转让公司所持股份总额不超过25%;离职后6个月内,公司持有的公司股份不转让。离职后12个月内,公司股份将通过证券交易所上市出售,占公司所持股份总额不超过50%。锁定期届满后两年内公司持有的股份减持的,减持价格不得低于公司首次公开发行股份的发行价格;公司上市后6个月内,如果其股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或上市后6个月(2017年3月13日)的收盘价低于发行价,我持有公司股票的锁定期将自动延长6个月。我不会改变我的职位或辞职,这将影响我承诺的有效性。我将继续履行上述承诺。”

(6)公司董事和高级管理人员保罗·赛欧明·李(paul xaioming lee)、李小华和徐明承诺:“公司股份上市之日起36个月内,公司不会转让或委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份,公司也不会回购股份。上述承诺的销售限制期届满后,公司直接或间接持有的股份数量不得超过担任公司董事和高级管理人员期间公司持有股份总数的25%。离职后6个月内,公司直接或间接持有的股份不会转让。离职后12个月内,公司股份将通过证券交易所上市出售,占公司所持股份总额不超过50%。锁定期届满后两年内公司持有的股份减持的,减持价格不得低于公司首次公开发行股份的发行价格;公司上市后6个月内,如果其股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或上市后6个月(2017年3月13日)的收盘价低于发行价,我持有公司股票的锁定期将自动延长6个月。我不会改变我的职位或辞职,这将影响我承诺的有效性。我将继续履行上述承诺。”

(7)公司监事黄蒋蓝、陈涛、张涛承诺:“公司股份上市之日起36个月内,公司不会转让或委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份,也不会回购股份。上述承诺的销售限制期届满后,公司直接或间接持有的股份数量不得超过担任公司监事期间公司持有股份总数的25%。离职后6个月内,公司直接或间接持有的股份不会转让。离职后12个月内,公司股份将通过证券交易所上市出售,占公司所持股份总额不超过50%。我不会改变我的职位或辞职,这将影响我承诺的有效性。我将继续履行上述承诺。”

2.稳定股价的承诺

公司股票上市后3年内连续20个交易日的收盘价低于公司最近一次经审计的每股净资产,同时符合监管机构关于公司股票回购和增持的规定,从而引发稳定股价的义务。

(1)自稳定股价义务被触发之日起10个交易日内,李晓明家族、何仪投资公司及实际控制人应通过增持股份稳定公司股价,并送达增持股份书面通知(以下简称“增持股份通知”),其中应包括增持股份数量、增持股份价格的确定方法、增持股份期限、增持股份目标及增持股份的其他相关内容。何仪投资实际控制人黎晓明家族自承担稳定股价义务之日起3个月内,增资不超过2000万元人民币。但是,如果在上述期间连续20个交易日,股票的收盘价高于最近一次经审计的每股净资产,何仪投资和实际控制人李小明家族可以暂停执行增加计划。履行上述增持或回购义务时,应当按照《深圳证券交易所上市规则》及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。在履行上述增持或者回购义务时,根据法律法规或者中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,需要延期或者调整增持或者回购义务履行时间的,应当依法延期或者调整。

(2)公司董事(不含独立董事,下同)和高级管理人员应在触发稳定股价义务之日起10个交易日内向公司发出股价上涨通知(如果有n个交易日限制董事和高级管理人员买卖股票,董事和高级管理人员应在触发稳定股价义务之日起10个交易日内发出股价上涨通知)。增加通知应当包括拟增加的股份数量、增加价格的确定方法、增加期限、增加目标和其他与增加有关的内容。公司董事、高级管理人员应当自承担稳定股价义务之日起3个月内增持公司股份,累计增持金额不得高于公司上一年度工资总额和公司现金股利分配总额的30%。如果公司股票在上述期间的收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产,董事和高级管理人员可暂停实施增持计划。本公司董事及高级管理人员在履行上述增持或回购义务时,应按照《深圳证券交易所上市规则》及其他适用监管规定履行相应的信息披露义务。公司董事、高级管理人员履行上述增持或回购义务时,根据法律法规或中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,需要推迟或调整增持或回购义务履行时间的,应当依法推迟或调整。

3.关于持股意向和减持意向的承诺

何仪投资公司实际控制人李小明家族承诺:“何仪投资公司及其家族严格按照法律、法规、规范性文件和监管要求持有公司股份,并遵守股份锁定期限;锁定期届满后,何仪投资及其家族减持公司股份应符合证券交易所相关法律、法规、规范性文件和规章的要求。公司上市后3年内,何仪投资及其家族不会减持公司直接持有的股份。公司上市3年后,何仪投资和家族每年转让不超过公司直接或间接股份的25%。在何仪投资到期和家族承诺的股份锁定后两年内,以不低于公司首次公开发行发行价格的价格减持公司股份(如为除权和除息项目,发行价格应视为除权和除息);锁定期届满后两年内,何仪投资及其家族减持的股份总数不得超过本次发行前何仪投资及其家族直接或间接持股总数的30%。在何仪投资的锁定期和家族持股承诺到期后两年内,何仪投资和家族通过二级市场减持公司股份的价格将在满足何仪投资和家族承诺的前提下,根据当时的市场价格确定。具体减排计划将根据当前市场情况制定。何仪投资及其家族承诺提前3个交易日通过公司宣布减持,并在6个月内完成减持,同时按照证券交易所的规则准确、完整地履行信息披露义务。”

4.承诺对不诚实行为采取补救措施

(1)如果何仪投资公司和实际控制人李小明家族已向公司发出通知,但未能履行增持义务,公司有权扣留何仪投资公司和实际控制人李小明家族应支付的等额现金股利,直至何仪投资公司和实际控制人李小明家族履行增持义务。

何仪投资与实际控制人李小明家族就首次公开发行股票招股说明书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏签署了承诺书。何仪投资公司和实际控制人黎晓明家族将实际控制人黎晓明家族享有的何仪投资和利润分配作为公司本年度和未来年度利润分配计划中上述承诺的履约保证。如果何仪投资公司和实际控制人李小明家族未能履行上述收购或补偿义务,则在上述承诺履行之前,何仪投资公司和实际控制人李小明家族持有的公司股份不得转让。

何仪投资的实际控制人李小明家族已经签署了持股意向和减持意向承诺。何仪投资公司实际控制人李小明家族将严格履行上述承诺,并承诺遵守以下限制性措施:1)如上述承诺未能履行,何仪投资公司和实际控制人李小明家族的现金股利将由公司代扣代缴,归公司所有;2)如上述承诺未兑现,何仪投资实际控制人李小明家族将在何仪投资承诺的锁定期后延长锁定期6个月;3)公司应为在公司工作的人员支付的报酬由公司代扣代缴,归公司所有;4)如上述承诺未兑现,投资者在证券交易中遭受损失,李小明家族、何仪投资公司及实际控制人将依法赔偿投资者损失。

如果何仪投资及其实际控制人李晓明家族的承诺因相关法律法规、政策变化、自然灾害、其他不可抗力及其他何仪投资及其实际控制人李晓明家族无法控制的客观原因而无法履行、无法履行或无法按期履行,将督促公司采取以下措施:1)及时、充分披露何仪投资及其实际控制人李晓明家族未能、未能或未能履行承诺的具体原因;2)向公司投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺应按照法律、法规和公司章程的规定办理相关审批手续),以尽可能保护投资者的权益。

(2)如公司董事及高级管理人员未履行增持义务,公司有权扣留应付董事及高级管理人员的薪酬及现金股利,直至董事及高级管理人员履行增持义务。

董事、监事和高级管理人员已就首次公开发行股票和上市信息披露做出相应承诺。董事、监事和高级管理人员使用本公司当年及以后年度的股息和本公司当年及以后年度通过直接或间接持有本公司股份获得的报酬作为上述承诺的履约保证。

董事、监事、高级管理人员因相关法律法规、政策变化、自然灾害等不可抗力等客观原因未能履行承诺、无法履行或无法按期履行的,董事、监事、高级管理人员将采取以下措施:1)及时、充分披露公司未能履行承诺、未能履行承诺或未能按期履行承诺的具体原因;2)向公司投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺应按照法律、法规和公司章程的规定办理相关审批手续),以尽可能保护投资者的权益。

5.承诺避免交易者之间的竞争

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